[关联交易]浙江龙盛:重大资产重组暨关联交易报告书(摘要)- CFi.CN...

来自 : www.cfi.net.cn/p201206130014.. 发布时间：2021-03-26

证券简称：浙江龙盛证券代码：600352 上市地：上海证券交易所
浙江龙盛集团股份有限公司

重大资产重组暨关联交易报告书
（摘要）
交易对方
住所
通讯地址
Dystar Global Holdings
(Singapore) Pte. Ltd
德司达全球控股（新加坡）有
限公司
80 Robinson Road
#02-00 Singapore
(068898)
1A International Business
Park, #10-01, Singapore
(609933)
独立财务顾问

二○一二年六月

声明
一、董事会声明
本重大资产重组暨关联交易报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次
重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：
中国浙江省上虞市道墟镇龙盛大道 1 号浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书
处。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确和完整，
并对重组报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。

二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


目录
声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1
一、董事会声明 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1
二、交易对方声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 1
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2
释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
重大事项提示 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7
第一章交易概述 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
一、本次交易的背景的目的 ------------------------------------------------------------------------------ 11
二、本次交易方案简介 ------------------------------------------------------------------------------------- 13
三、本次交易构成关联交易 ------------------------------------------------------------------------------ 15
四、本次交易构成重大资产重组 ------------------------------------------------------------------------ 15
五、本次交易决策过程及涉及的批准程序 ----------------------------------------------------------- 15
第二章上市公司基本情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 18
一、公司概况 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 18
二、公司历史沿革 ------------------------------------------------------------------------------------------- 18
三、公司近三年控制权变动情况 ------------------------------------------------------------------------ 21
四、公司近三年重大资产重组情况 --------------------------------------------------------------------- 21
五、本公司主营业务发展情况 --------------------------------------------------------------------------- 21
六、公司近三年主要财务指标 --------------------------------------------------------------------------- 23
七、控股股东和实际控制人概况 ------------------------------------------------------------------------ 24
八、盛达国际概况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 25
第三章交易对方基本情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 26
一、公司概况 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 26
二、历史沿革及股权变动情况 --------------------------------------------------------------------------- 26
三、主营业务发展状况 ------------------------------------------------------------------------------------- 29
四、主要财务数据和最近两年经审计的简要财务报表 ------------------------------------------- 30
五、股权关系及其子公司情况 --------------------------------------------------------------------------- 32
六、主要股东情况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 39
七、德司达集团被收购之前的情况 --------------------------------------------------------------------- 39
八、德司达控股与本公司关联关系的说明 ----------------------------------------------------------- 45
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 ------------------------------------------------- 46
第四章交易标的 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 47
一、交易标的基本情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 47
二、主要资产情况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 47
三、对外担保情况及主要负债情况 --------------------------------------------------------------------- 49
四、组织结构和员工情况 ---------------------------------------------------------------------------------- 50
五、主营业务经营情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 52
六、最近三年的资产评估、交易或增资情况 -------------------------------------------------------- 63
七、诉讼和仲裁事项 ---------------------------------------------------------------------------------------- 64 
八、债权债务处理情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 64
九、会计差异对标的公司利润产生的影响 ----------------------------------------------------------- 65
第五章本次交易合同的主要内容 ---------------------------------------------------------------------------- 66
一、《可转换债券认购协议》的主要条款和条件 --------------------------------------------------- 66
二、可转债认购协议的补充声明 ------------------------------------------------------------------------ 66
三、本次交易方案的实施步骤 --------------------------------------------------------------------------- 67
四、适用法律 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 67
第六章财务会计信息 -------------------------------------------------------------------------------------------- 68
一、标的公司最近两年利润表 --------------------------------------------------------------------------- 68
二、标的公司最近两年资产负债表 --------------------------------------------------------------------- 68
三、标的公司最近两年现金流量表 --------------------------------------------------------------------- 70

释义
除非特别说明，以下简称在本摘要文中的含义如下：
公司、本公司、浙江龙盛
指
浙江龙盛集团股份有限公司
桦盛公司
指
Well Prospering Limited，桦盛有限公司，系本
公司设立于香港的全资子公司
盛达国际
指
Senda International Capital Limited，盛达国际
资本有限公司，系本公司设立于香港的全资子
公司
德司达控股/新加坡 KIRI
公司/交易对方/标的公司
指
Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，德
司达全球控股（新加坡）有限公司（曾用名
Kiri Holding Singapore Pte. Ltd.，新加坡 KIRI
控股有限公司，于 2012 年 1 月 20 日更名），
及其所控制的所有下属公司的资产和业务。

德司达集团
指
德司达控股所拥有的全球纺织染料相关的资
产和业务的统称，即原美国白金私募基金间接
控股的全球纺织染料相关的资产和业务。

德司达 GmbH 公司
指
DyStar Textilfarben GmbH Frankfurt
德司达 KG 公司
指
DyStar Textilfarben GmbH & Co.Deutscheland
KG
德司达德国公司
指
DyStar Colours Deutschland GmbH
德司达分销公司
指
DyStar Colours Distribution GmbH
德司达美国公司
指
DyStar Acquisition Corporation
印度 KIRI 公司
指
Kiri Industries Limited （曾用名 Kiri Dyes and
Chemicals Limited，于 2011 年 3 月 8 日更名）
毛里求斯 KIRI 公司
指
Kiri International (Mauritius) Private Limited，系
印度 KIRI 公司之全资子公司
龙化控股
指
浙江龙化控股集团有限公司，系本公司之控股
子公司
龙山化工
指
杭州龙山化工有限公司，系龙化控股全资子公
司
美国白金私募基金
指
Platinum Equity Advisors, LLC
重组报告书
指
《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）》
本摘要
指
《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（摘要）》
转股
指
持有人将其持有的可转换债券相应的债权按
约定的价格和程序转换为债券发行人股权的
过程；在该过程中，代表相应债权的可转换债

券被注销，同时原债券发行人向该持有人发行
代表相应股权的股票
《转股函》
指
《关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有
限公司可转换债券有条件执行转股的函》
本次交易，本次重组
指
浙江龙盛向盛达国际增资，盛达国际受让桦盛
公司持有的德司达控股 2,200 万欧元可转换债
券，并将可转换债券一次性全部转股的行为
《可转换债券认购协议》
指
2010 年 1 月 31 日，桦盛公司与新加坡 KIRI
公司（现更名为德司达控股）、印度 KIRI 公司、
毛里求斯 KIRI 公司及自然人 Manishkumar
Pravinchandra Kiri 共同签署的《可转换债券认
购协议》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
浙江省发改委
指
浙江省发展改革委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会证监会令第53号）
《信息披露管理办法》
指
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
浙商证券
指
浙商证券有限责任公司
SBI
指
State Bank of India（印度国家银行）
EXIM
指
Export-Import Bank of India（印度进出口银行）
元
指
人民币
欧元
指
欧洲货币联盟国统一法定货币
新加坡元
指
新加坡法定货币
美元
指
美国法定货币
卢比
指
印度法定货币
里拉
指
土耳其法定货币
英镑
指
英国法定货币
新谢克尔
指
以色列法定货币
兰特
指
南非法定货币
加拿大元
指
加拿大法定货币
里亚尔
指
巴西法定货币
比索
指
墨西哥法定货币

港元
指
香港法定货币
日元
指
日本法定货币
韩元
指
韩国法定货币
新台币
指
台湾法定货币
泰铢
指
泰国法定货币


重大事项提示
一、2010 年 1 月 31 日，本公司之全资子公司桦盛公司以面值认购新加坡
KIRI 公司（现更名为德司达控股）定向发行的 2,200 万欧元可转换债券。本公司
现拟通过向全资子公司盛达国际增资 3,000 万美元，盛达国际以 2,200 万欧元受
让桦盛公司持有的上述可转换债券，并将可转换债券按照《可转换债券认购协议》
中约定的每股 10 新加坡元一次性全部转股。

《可转换债券认购协议书》约定，可转换债券持有人在转股后最多将持有德
司达控股 62.85%股权。2010 年 11 月 8 日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股
发起人及印度 KIRI 公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照 1
欧元兑换 1.9816 新加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元。按照上述汇率执
行本次交易之后，本公司将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股 62.43%
的股权，从而实现对德司达控股的间接控制。

德司达控股 2011 年度的营业收入超过本公司同期营业收入的 50%，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于德司达控股为
本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

二、由于《可转换债券认购协议》中已约定，桦盛公司可在可转换债券存续
有效期内任意时间选择转股，因此本公司不再与德司达控股就本次交易另行签订
附条件生效的交易合同。

2012 年 4 月 24 日，德司达控股召开董事会会议，审议通过了《关于同意桦
盛有限公司转让可转换债券的议案》，同意桦盛公司向盛达国际转让其持有的全
部德司达控股可转换债券。2012 年 5 月 9 日，本公司第五届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》，同意本公司进行本次交
易。2012 年 6 月 13 日，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
及本摘要
的议案》，同意披露重组报告书及本摘要。本次交易还需经本公司股东大会审议
通过，相关的重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及本摘要、独立财务顾问
报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅
读所有相关公告，以对本次交易做出全面、准确的判断。


三、由于德司达控股在新加坡注册，系国外独立法人实体，虽然与本公司存
在关联关系，但本公司目前尚未对其拥有控制权，难以获得按照中国企业会计准
则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会
计准则和会计政策编制的财务报告以及按照中国企业审计准则审计的审计报告。

德司达控股 2010 年度 1和 2011 年度的财务报告按照国际财务报告准则进行编制，
并分别经KPMG AG会计师事务所和KPMG LLP会计师事务所按照国际审计准则
进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

本公司在重组报告书中披露了标的公司根据国际财务报告准则编制的 2010
年度和 2011 年度经审计的财务报告，并针对标的公司所采纳的会计准则和中国
企业会计准则之间的主要差异编制了差异情况表，并聘请天健会计师事务所有限
公司对该差异情况出具了鉴证报告。

本公司将在转股事宜结束后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准
则和本公司会计政策编制的标的公司的财务报告及其审计报告。

四、本次交易涉及的转股价格为《可转换债券认购协议》中规定的 10 新加
坡元/股，不以法定评估结果作为定价依据，所以本次交易不进行资产评估。同
时，由于在本次交易完成之前，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师事务
所对标的公司近两年的财务报告按照中国企业审计准则进行审计，因此本次交易
不提供盈利预测报告。重组报告书披露的有关标的公司的资料来自于本公司聘请
的境外中介机构出具的尽职调查报告、标的公司提供的资料以及在公开网站披露
或可以查询获取的信息。标的公司并已经就所提供资料的真实性、准确性和完整
性作出声明，本公司特提请广大投资者注意投资风险。

五、标的公司为了筹措资金以满足收购原德司达集团的需要，于 2010 年分
别与 SBI 和 EXIM 签订了专项银行贷款协议，协议同时对保持标的公司股权结
构的稳定进行了约定。鉴于本次重组将导致标的公司的控股股东发生变更，因此
在前述贷款协议尚在履行的同时执行转股，如事先未获得相关银行的书面同意和
豁免，银行将有权宣布在相关贷款项下发生违约事件，并有权采取要求立即偿还
贷款、执行标的公司在贷款项下设立的任何抵押（包括股份抵押）等措施。但是，
标的公司未取得事先豁免和同意并不影响债券持有人的转股权利。

1德司达控股于 2009 年 12 月 1 日成立，其编制的 2010 年度财务报告包括 2009 年 12 月，即报告期间为 2009
年 12 月～2010 年 12 月，共 13 个月。


标的公司已于 2012 年 6 月 1 日分别向 SBI 和 EXIM 发函，申请于 2012 年 8
月 2 日提前偿还全部贷款，并且要求在贷款协议下的一切债务获得全额偿付之后，
SBI 和 EXIM 立即解除标的公司因履行该贷款协议而设定的所有担保权益。根据
标的公司作出的说明，相关银行已经表示同意标的公司的上述请求，但截至本报
告书签署之日，标的公司尚未取得 SBI 和 EXIM 的正式书面同意和豁免。

六、本公司向盛达国际增资事宜尚需得到浙江省发改委、浙江省商务厅、国
家外汇管理局浙江省分局的批准，由于转股引起的上市公司重大资产重组事项尚
需取得中国证监会的核准，本次转股还需获得标的公司股东会的批准。同时，本
次交易已经在葡萄牙、土耳其和中国通过了反垄断审查，本公司已分别取得葡萄
牙竞争局于 2011 年 5 月 5 日出具的对本次交易不提出异议的裁定书（编号：
S-DCC/2011/340）、土耳其反垄断局于 2011 年 6 月 2 日出具的批准该交易的决定
书（编号：11-33/723-226）和中国商务部反垄断局于 2011 年 9 月 13 日出具的不
予禁止的审查决定通知（商反垄审查函[2011]第 85 号）。本次交易结束后，本公
司将向巴西反垄断审查机构申报备案。

七、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
1、本次重大资产重组可能取消的风险。本次交易存在内幕人员利用消息进
行内幕交易的风险，如股价异常波动或异常交易则可能涉嫌内幕交易，本次重大
资产重组会暂停、中止或取消。

2、本次交易尚需得到浙江龙盛股东大会对本次交易的批准，本次交易方案
经浙江龙盛股东大会审议通过后，需经浙江省发改委、浙江省商务厅、国家外汇
管理局浙江省分局和中国证监会的批准或核准。同时，本次转股还需获得标的公
司股东会的批准。

本次交易能否取得上述批准及核准及取得上述批准及核准的时间存在不确
定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程
的风险。

3、业务整合风险。最近两年，德司达控股已开始对全球范围内的资产和业
务进行整合、优化，本次交易完成后，本公司将继续推动德司达控股的整合、优
化工作。但由于德司达控股的资产业务广泛分布在全球多个国家和地区，各地与

中国现行法律法规、会计制度和政策、公司管理制度以及商业文化等经营管理环
境等方面存在较大差异，而且国际化的整合可能受到各地政治环境、经济环境和
法律环境的影响，如果本公司不能在短时间内熟悉并适应德司达控股全球业务所
存在的国际化差异，将使得业务整合面临一定风险。

4、汇兑风险。由于标的公司业务广泛分布全球多个国家和地区，日常运营
中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人
民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。


第一章交易概述
一、本次交易的背景的目的
（一）本次交易的背景
1、符合国家“坚持国际合作”的行业发展基本原则
《染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出，随着全球贸易自由化的发
展，跨国经营成为我国染料工业发展的必然趋势，考虑到我国染料发展现状及环
境容量等多方面因素，“十二五”期间要加大谋求海外市场发展的力度，要鼓励
有实力的企业走出去，通过合资、合作、兼并与收购等资本运作，开拓国际市场
并推动本土化进程，实现更多的中国跨国染料公司。因此本次交易符合国家产业
政策。

2、顺应染料行业绿色环保的发展形势
染料制造业是化学工业中污染较为严重的一个分支，生产中排放的“三废”
威胁着生态环境。随着各地区经济的发展和人民环保意识的增强，对染料行业环
保要求也不断提高，同时绿色壁垒也将较大地增加纺织化学品及其纺织品的出口
成本，因此环保产品的开发能力将是染料生产企业在竞争中取胜的关键。德司达
控股是世界上首先提出生产环保染料的企业，并于 2011 年率先发布了《2010 年
度可持续发展报告》，提倡寻找更科学的方法减少生产对环境的污染。德司达控
股提出的环保生产方式正是本公司产品转型中迫切需要的。本次交易完成后，有
助于本公司产品更快的向低污染、低能耗产品转型升级。

3、提升企业产品开发创新能力
未来纺织化学品业务增长取决于创新和差别化，即开发迎合市场发展的新产
品，而不是大量地生产通用产品，因此各公司都把开发新染料放到比较重要的地
位。德司达控股凭借其强大的研发能力，可以按照客户对未来市场流行色彩的预
测或特定产品的需求，专门定制符合客户要求的产品。本次交易完成后，可以有
助于增强本公司的研发能力，解决公司产品单一、附加值低的问题。

4、把握适时的交易机会

公司在 2005 年便提出了将浙江龙盛打造成为世界级的纺织服务商的战略目
标，海外并购是实现这一战略目标的方法之一。2008 年受金融危机的影响，德
司达集团因资金链断裂申请破产，本公司出资 2,200 万欧元购买了德司达控股前
身新加坡 KIRI 公司定向发行的可转换债券，主要用于完成对德司达集团的收购。

公司考虑到德司达控股完成收购后重组工作的复杂性和不确定性，因此计划在德
司达控股重组完成、业绩稳定后，再择机实施转股，以减轻对上市公司的影响。

经过两年的业务整合，德司达控股通过将欧洲生产基地转移至东南亚地区，
充分发挥人力成本优势，降低了产品生产成本；其次，通过完善供应链管理、精
简机构和内控流程，压缩了公司的采购成本和管理费用。通过上述整合，德司达
控股的生产经营逐渐步入正轨，盈利能力和现金流状况逐年好转。2010 年度剔
除重组收益后的净利润为-5,337 万美元，2011 年度净利润为-151 万美元，亏损
额逐步减少。因此，此时选择转股对浙江龙盛来说是一个合适的交易机会，德司
达控股实现扭亏后有望成为公司新的利润增长点。

（二）本次交易的目的
德司达控股是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新
技术和定制生产特殊染料和颜料的市场领导者，是全球唯一能从设计到成品不同
阶段提供纺织解决方案的公司。通过本次交易，借助对德司达控股全球范围内业
务和资产的整合，将有助于巩固公司的竞争优势和提升公司的市场地位，并进一
步对公司实现产业升级产生积极作用。

1、实现技术提升
国内企业专用实验、测试设备的投入和应用研究尚处于起步阶段，难以满足
下游高端市场所需的综合应用研究和应用技术服务的要求。德司达控股拥有
1,800 多项专利，研发力量雄厚，其拥有全球一流的实验室，可以为客户提供检
验检测服务和开发订制产品。本次交易的完成将为本公司在印染行业高端市场的
产品开发提供有力的技术支持。

2、扩展海外市场规模
经过多年积累，德司达控股目前拥有丰富的客户资源，该公司提供的资料显
示，截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股在全球约 50 个国家和地区设有销售机

构，服务于 7,000 多家客户。本次交易完成后，本公司可以借助德司达控股在海
外的销售网络和竞争优势，稳步提升本公司国际市场的占有率和竞争力。

3、实现高端客户群体的拓展
德司达控股的世界高端客户群包括知名国际品牌 Nike、Adidas、sWal-Mart、
Levis 等。因其强大的技术支持，可以参与客户对未来流行色彩和市场需求的预
测。良好的沟通和个性化的服务，使得德司达控股在高端客户群中有良好的声誉。

本次交易完成后，本公司可以借助德司达控股的技术优势进一步开发高端客户。

4、发挥企业规模效应，加快企业发展
本次交易完成之后，本公司规模迅速扩大，可以发挥自身与上游原料供应企
业的议价能力优势，集中采购原材料，以降低原材料采购成本。其次，本公司可
以发挥区域人力成本优势，将德司达控股的生产基地由欧洲移向中国，降低生产
中的人力成本。发挥协同效应可以使公司的成本优势得到更大程度的体现。

5、减少关联交易
2011 年度，公司与德司达控股子公司的关联采购金额为 23,987.78 万元，主
要系采购染料；关联销售金额为 91,760.12 万元，主要系销售染料及化工原料。

本次交易完成后，德司达控股将纳入本公司财务报表合并范围，从而减少本公司
的经常性关联交易。

二、本次交易方案简介
（一）本次交易概况
2010年1月31日，本公司之全资子公司桦盛公司以面值认购新加坡KIRI公司
（即德司达控股前身）定向发行的2,200万欧元可转换债券。本公司现拟通过向
全资子公司盛达国际增资3,000万美元，盛达国际以2,200万欧元受让桦盛公司持
有的上述可转换债券，并将可转换债券按照《可转换债券认购协议》中约定的每
股10新加坡元一次性全部转股。

2010年11月8日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度KIRI公
司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照1欧元兑换1.9816新加坡

元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元，按照上述汇率执行本次交易之后，本公司
将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股62.43%的股权。

（二）本次交易主要内容
公司拟根据《可转换债券认购协议》的约定，通过子公司将所持有的可转换
债券实施一次性全部转股。公司已于 2012 年 5 月 9 日向德司达控股签发《关于
将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》，
声明公司将在本次交易方案得到本公司董事会、股东大会批准并经中国政府部门
（包括中国证监会）核准后，将子公司持有的德司达控股 2,200 万欧元的可转换
债券进行转股。

本次交易的主要实施步骤为：
1、本公司对盛达国际增资 3,000 万美元，用于购买桦盛公司持有的德司达
控股的可转换债券。

2、盛达国际与桦盛公司签约，分别以 2,200 万欧元和 10 新加坡元受让桦盛
公司所持有的德司达控股的可转换债券。

3、在中国政府部门核准本次重大重组事项后，盛达国际将其持有的德司达
控股可转换债券一次性全部转股。

(三)本次交易预计时间表
以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
2012年5月9日
本公司召开第一次董事会，审议通过《关于公司进行重大资产重组的
议案》。

2012年6月13日
本公司召开第二次董事会，审议重组报告书及本摘要，批准召开临时
股东大会。

2012年6月29日
本公司召开临时股东大会，审议本次交易，会后报相关部门审批。

2012年7月-
2012年8月
中国证监会、浙江省发改委、浙江省商务厅、标的公司股东会批准本
次交易。

2012年9月30日前
向国家外汇管理局浙江省分局提交用汇申请。


(四)本次交易资金来源
如果相关机构审核通过本次交易方案，本公司计划向盛达国际增资3,000万
美元作用收购桦盛公司的资金。本公司为支付增资款，拟向银行申请3,000万美
元并购贷款。

三、本次交易构成关联交易
2010年1月桦盛公司认购德司达控股2,200万欧元可转换债券后，为确保资金
安全，保证资金切实用于对德司达集团的收购，公司推荐浙江龙盛董事阮伟祥和
常盛、副总经理徐亚林担任德司达控股董事至今，因此本公司与德司达控股存在
关联关系，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组
德司达控股 2011 年度的营业收入超过公司同期营业收入的 50%，根据《重
组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核
准。

五、本次交易决策过程及涉及的批准程序
（一）本次交易的决策程序
2012 年 5 月 9 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组的议案》，同意公司进行本次交易。并在根据境内证券监管要
求编制的《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中对本次
交易进行了披露。

2012 年 6 月 13 日，本公司第五届董事会第二十五会议审议通过了《关于的议

案》。

（二）本次交易已获得的核准、同意和备案
1、反垄断调查
本次交易已经在葡萄牙、土耳其和中国通过了反垄断审查。本公司已分别取
得葡萄牙竞争局于 2011 年 5 月 5 日出具的对本次交易不提出异议的裁定书（编
号：S-DCC/2011/340）、土耳其反垄断局于 2011 年 6 月 2 日出具的批准该交易的
决定书（编号：11-33/723-226）和中国商务部反垄断局于 2011 年 9 月 13 日出具
的不予禁止的审查决定通知（商反垄审查函[2011]第 85 号）。

2、德司达控股董事会
2012 年 4 月 24 日，德司达控股召开董事会，审议通过了《关于同意桦盛有
限公司转让可转换债券的议案》。

（三）本次交易尚需获得的核准、同意和备案
本次交易实施完毕后，本公司将向巴西反垄断审查机构申报备案。在本次交
易实施之前，尚需履行以下批准程序：
1、公司股东大会
本公司重组报告书等本次交易相关文件，需要召开股东大会审议批准。

2、中国证监会
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成本公司的重大资产重组，
需取得中国证监会的核准。

3、浙江省发改委
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委第 21 号令）和《国家
发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资
[2011]235 号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下的资源开
发类、中方投资额 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），
由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部
门核准。本公司拟向盛达国际增资 3,000 万美元，因此需经浙江省发改委核准。

4、浙江省商务厅

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）第三十九条规定，本
公司向盛达国际增加投资总额用于本次收购，需经浙江省商务厅批准。

5、国家外汇管理局浙江省分局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构境外直接投资获得
境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外
汇登记，由国家外汇管理局浙江省分局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记
证。

待获得浙江省商务厅批准后，公司会将《境外直接投资外汇登记证》的投资
限额扩大至可以满足本次收购需要的金额。

6、标的公司股东会的批准
根据新加坡当地法律的规定，公司增发股份需要获得股东会的批准。本次交
易涉及的转股事项将引起标的公司增发股份，因此需要获得标的公司股东会的批
准。



第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.
公司简称：浙江龙盛
法定代表：阮伟祥
注册资本：1,468,415,930.00 元
上市地：上海证券交易所
证券代码：600352
注册地址：浙江省上虞市道墟镇
邮政编码：312368
公司电话：0575-82048616
公司传真：0575-82041589
公司网址：www.longsheng.com
行业种类：化学原料及化学制品制造业
经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、
销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业
投资，资产管理。

二、公司历史沿革
（一）公司设立至上市前股权变动情况
1997 年 12 月 28 日，公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]170 号

文件批准同意，由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资
产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等三家法人和阮水龙等 10 位自然人共
同出资 10,000 万元发起设立，并于 1998 年 3 月 23 日取得注册号为 14294784-9
的《企业法人营业执照》。

1999 年 1 月 18 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]26 号文批准，
公司以 1998 年期末总股本 10,000 万股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体
股东以现金配股。此次配股完成后，公司注册资本变更为 17,000 万元。

经浙江省财政厅浙财国资字（2001）205 号《关于同意浙江龙盛集团股份有
限公司国有股权转让的批复》文批复，上虞市国有资产经营总公司将其持有的浙
江龙盛 140 万股国有法人股转让给浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会。2001
年 9 月 30 日，经浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会 2001 年度第二次会员代
表大会决议通过，职工持股会将其持有浙江龙盛的 3,643 万股股份分别转让给上
虞市龙盛投资发展有限公司和阮水龙等 36 个自然人。至此，浙江龙盛集团股份
有限公司职工持股会不再持有浙江龙盛的股份。

（二）公司上市
2003 年 7 月 17 日，经中国证监会证监发行字[2003]76 号文件核准，公司首
次公开发行人民币普通股 5,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行完成后，公
司注册资本增加至 22,700 万元，公司股票于 2003 年 8 月 1 日在上海证券交易所
上市交易。

（三）2004 年 5 月资本公积转增股本
2004 年 5 月，根据公司 2003 年度股东大会决议，以公司 2003 年年末总股
本 22,700 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转
增股本 22,700 万股，转增完成后公司股本总额增加至 45,400 万股。

（四）2005 年 5 月资本公积转增股本
2005 年 5 月，根据公司 2004 年度股东大会决议，以公司 2004 年年末总股
本 45,400 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增

股本 13,620 万股，转增完成后公司股本总额增加至 59,020 万股。

（五）2005 年 7 月股权分置改革
2005 年 7 月 28 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《股权分
置改革方案》，以 2005 年 6 月 17 日公司总股本 59,020 万股计算，非流通股股东
为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10
股流通股将获得 4 股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，所有
股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 38,272 万股，占公司总股本的 64.85%，
没有限售条件股份的为 20,748 万股，占公司总股本的 35.15%。

（六）2007 年公司一致行动人受让浙江龙盛控股有限公司所持有的
公司股份
2007 年 2 月，经中国证监会证监公司字[2006]302 号《关于同意豁免阮水龙、
阮伟祥、阮伟兴、项志峰四人要约收购浙江龙盛集团股份有限公司股份义务的批
复》同意，公司股东阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰受让浙江龙盛控股有限公
司所持有的公司 17,820,345 股股份，并于 2007 年 2 月 7 日办妥了过户手续。

（七）2007 年 10 月增发新股
2007 年 10 月，经中国证监会证监发行字[2007]362 号文件核准，公司通过
上交所公开增发 A 股 6,880 万股。增发完成后，公司股本总额增加至 65,900 万
股。本次增发的股票于 2007 年 11 月 14 日起上市流通。

（八）2009 年 4 月资本公积转增股本
2009 年 4 月，根据公司 2008 年度股东大会决议，以公司 2008 年年末总股
本 65,900 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转
增股本 65,900 万股，转增完成后公司股本总额增加至 131,800 万股。

（九）2010 年股票期权激励第一期行权
2008 年 6 月 18 日，根据公司 2008 年第三次临时股东大会的授权，公司第

四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。

2010 年 2 月公司股票期权激励对象中的四人（阮伟祥、阮兴祥、常盛、贡晗）
首次行权 1,030 万股股票期权，行权后，公司股本总额增加至 132,830 万股。

（十）2009 年 9 月发行的可转换公司债券转股
2009 年 9 月，公司经中国证监会证监许可（2009）889 号文核准，向社会公
开发行面值总额人民币 125,000 万元可转换公司债券，发行价格为平价发行，债
券面值每张人民币 100 元，债券存续期间为 5 年。截至 2010 年 12 月 31 日，公
司可转换债券已全部转股或赎回完毕，其中，转股金额为 124,703.70 万元，转股
数为 140,115,930 股，赎回金额 296.30 万元。可转换公司债券转股后公司股本总
额增加至 1,468,415,930 股。

三、公司近三年控制权变动情况
公司近三年控制权未发生变动。

四、公司近三年重大资产重组情况
公司近三年未进行重大资产重组。

五、本公司主营业务发展情况
浙江龙盛是一家主营染料、中间体、减水剂、纯碱和合成氨等化工产品的全
球知名化工产品制造商。目前，染料和无机化工业务目前仍为公司的支柱业务，
而减水剂在主业中的地位日益提升。

染料业务：分散染料是一类结构上不带水溶性基团的染料，主要用于涤纶、
醋纤、锦纶等纤维的染色和印花；活性染料，又称反应性染料，其分子中含有可
以与纤维发生反应的活性基团，主要用于棉麻制品的染色。经过近 20 年市场竞

争的不断淘汰和整合，我国已经形成了以江、浙、沪地区为中心的新兴染料工业
产业基地，浙江、江苏和上海三省、市的染料年产量已占全国产量的 80%～85%，
染料出口量约占 70%。本公司不断增加研发投入，带动公司朝着清洁化、绿色化、
集约化方向发展，2011 年本公司技改项目进一步推进，有望全面解决分散染料
耗水量大、固废排放量大的难题。本公司目前分散染料年生产能力 12 万吨以上，
产品畅销全国各地、远销世界五大洲 70 多个国家和地区，是国内染料行业的龙
头企业，全球最大的分散染料生产和出口基地。

中间体业务：目前公司中间体产品包括间苯二胺、邻苯二胺、对苯二胺和 3、
4 二氯苯胺、间苯二酚等品种。公司是国内第一家投入催化加氢法制间苯二胺的
厂商，新技术工艺环保，成本比传统的低 20%；其次公司改进催化加氢方法，避
免了大量中间产品的损失，成本比同类方法又降低 20%。公司在成本控制方面的
优势使得中间体业务毛利逐年增加，成为公司最近几年来发展最为迅速的业务。

公司以“催化加氢”技术为核心向相关中间体生产拓展，扩大产能和市场份额，
整合和延伸染料供应链上游，强化战略性中间体原料的控制地位。

减水剂业务：公司目前生产具有质量和成本优势的混凝土高效减水剂。公司
以兼并收购形式迅速扩张，在所收购企业当地扩产并向上游一体化发展以降低成
本，通过萘系原料的整体采购实现协同效应，使得减水剂毛利率高于行业平均水
平，同时产销量位居国内前列。随着近几年国家对建筑质量指标的提升，减水剂
的需求量将继续攀升。因此，减水剂业务具有广阔的市场前景与发展空间。公司
将继续利用循环经济和一体化生产的技术与环保优势做大做强减水剂业务。

无机化工业务：公司充分利用循环经济和技术与清洁生产优势，生产包括二
氧化硫、三氧化硫、硫酸钾及硫酸等硫化工系列产品。2008 年 3 月公司通过收
购龙化控股，获得龙山化工的控股权，借助龙山化工已有的人才、市场、管理和
技术优势迅速介入无机化工领域，有效延伸了化学品产业链，推进公司产品多样
化战略。目前龙山化工无机化学产品主要为纯碱、氯化铵、硝酸、合成氨、硝盐
以及高价值精细化工品等十几个品种，2011 年，该公司在抓好一期项目稳定生
产的同时，抓紧二期项目的建设进度，努力实现清洁生产、规模经济和循环经济，
巩固其在浙江省内的无机化工业龙头地位。

按产品划分，公司近三年主要产品的营业收入情况如下：

浙江龙盛集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
单位：万元
产品名称
2011年度
（经审计）
2010年度
（经审计）
2009年度
（经审计）
染料业务
286,379.26 263,300.12 206,851.08
中间体业务
85,434.70 69,458.49 53,754.45
减水剂业务
102,834.05 91,995.51 63,449.63
无机化工业务
113,191.30 66,483.70 54,302.09
合计
587,839.31 491,237.82 378,357.25
六、公司近三年主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的合并财务报表数据如下表
所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2011年
12月
31日
（经审计）
2010年
12月
31日
（经审计）
2009年
12月
31日
（经审计）
资产总额
1,724,326.02 1,338,889.72 951,456.93
负债总额
1,005,104.92 688,787.53 516,226.65
归属于母公司所有者
权益
674,461.97 613,150.48 402,927.04
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2011年度
（经审计）
2010年度
（经审计）
2009年度
（经审计）
营业收入
822,943.96 667,715.15 462,013.79
利润总额
96,130.00 99,576.91 76,843.15
归属于母公司所有者
的净利润
81,085.46 80,508.54 67,120.12
23

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2011 年 12 月 31 日
（经审计）
2010 年 12 月 31 日
（经审计）
2009 年 12 月 31 日
（经审计）
经营活动产生的现金
流量净额
-57,158.61
-87,502.38
-55,287.82
投资活动产生的现金
流量净额
-41,209.20
-91,501.81
-75,414.28
筹资活动产生的现金
流量净额
236,688.10
158,315.83
159,086.77
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
2,769.66
-819.66
-61.49
现金及现金等价物净
增加额
141,089.95
-21,508.02
28,323.18
（四）主要财务指标
项目
2011 年度
（经审计）
2010 年度
（经审计）
2009 年度
（经审计）
基本每股收益（元/股）
0.55
0.57
0.51
扣除非经常性损益之后的
每股收益（元/股）
0.34
0.46
0.42
加权净资产收益率（%）
12.59
15.33
18.96
扣除非经常性损益之后的
净资产收益率（%）
7.76
12.42
15.88
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
-0.39
-0.60
-0.42
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
4.59
4.18
3.06
七、控股股东和实际控制人概况
截至 2011 年 12 月 31 日，阮水龙持有本公司股票 194,826,996 股，其子阮伟
祥持有本公司股票 119,992,860 股，其女婿项志峰持有本公司股票 52,241,280 股，
三人合计持有本公司股票 367,061,136 股，占公司总股本的 25.00%。上述三人为
一致行动人，为公司的控股股东和实际控制人，相关信息如下表所示：

姓名
身份证号
在本公司任职
关系
阮水龙
33062219351223XXXX
—
—
阮伟祥
31011019651011XXXX
董事长兼总经理
阮水龙之子
项志峰
33062219620514XXXX
董事、常务副总经理
阮水龙之婿
八、盛达国际概况
本公司全资子公司盛达国际的概况如下：
中文名称：盛达国际资本有限公司
英文名称：Senda International Capital Limited
注册地址：香港干诺道中168号信德中心西座14楼1403室（Room 1403 West
Tower Shun Tak Centre 168 Connaught Road Central Hong Kong）
注册资本：10万美元
成立时间：2011年9月16日
注册证书编号：1665167
登记证号码：59002996-000-09-11-8

第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为德司达控股，交易对方的基本情况如下：
一、公司概况
公司名称：Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，即德司达全球控股
（新加坡）有限公司（曾用名 Kiri Holding Singapore Pte. Ltd.，即新加坡 KIRI
有限公司，于 2012 年 1 月 20 日更名）
成立时间：2009 年 12 月 1 日
股份数量：2,623,355 股
注册资本金：26,233,541 新加坡元
实收资本金：26,233,541 新加坡元
注册地址：80 Robinson Road#02-00Singapore (068898)
办公地址：1A International Business Park, #10-01, Singapore (609933)
首席执行官：Harry Dobrowolski
注册登记码：200922409R
公司网址：http://www.dystar.com
主营业务：控股型公司，自身不从事具体业务的生产经营，通过下属公司面
向全球提供染料、助剂、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术
和定制生产特殊染料。

二、历史沿革及股权变动情况
（一）新加坡 KIRI 公司成立
2009 年 12 月 1 日，印度 KIRI 公司之全资子公司毛里求斯 KIRI 公司出资设
立了新加坡 KIRI 公司，为专门用于收购德司达集团相关资产的特殊目的公司。


新加坡 KIRI 公司注册资本为 1 新加坡元，股份总数为 1 股。

（二）2010 年 1 月新加坡 KIRI 公司增资及其股权转让
2010 年 1 月 20 日，新加坡 KIRI 公司决定分别以每股面值 10 新加坡元的价
格向印度 KIRI 公司增发股份 1,767,727 股、向毛里求斯 KIRI 公司增发股份 1 股
以及向自然人 Manishkumar Pravinchandra Kiri（印度 KIRI 公司的股东之一）增发
股份 198,160 股。同时毛里求斯将其持有的原 1 股股份以面值 1 新加坡元的价格
转让给印度 KIRI 公司。

本次增资和股权转让后，股份数量增加至 1,965,889 股，注册资本增加至
19,658,881 新加坡元，各股东持股比例如下：
股东名称
持股数（股）
持股比例(%)
印度 KIRI 公司
1,767,728
89.9200
Manishkumar
Pravinchandra Kiri
198,160
10.0799
毛里求斯 KIRI 公司
1
0.0001
合计
1,965,889
100
（三）2010 年 1 月新加坡 KIRI 公司增资
2010 年 1 月 26 日和 1 月 28 日，新加坡 KIRI 公司以每股面值 10 新加坡元的
价格向印度 KIRI 公司相继增发 261,145 股和 396,320 股股份。

本次增资后，股份数量增加至 2,623,354 股，注册资本增加至 26,233,531 新
加坡元，各股东持股比例如下：
股东名称
持股数（股）
持股比例(%)
印度 KIRI 公司
2,425,193
92.4462
Manishkumar
Pravinchandra Kiri
198,160
7.5537
毛里求斯 KIRI 公司
1
小于 0.0001
合计
2,623,354
100
（四）2010 年 1 月，桦盛公司认购新加坡 KIRI 公司的股份及可转换

债券
2010 年 1 月 31 日，桦盛公司与新加坡 KIRI 公司、印度 KIRI 公司、毛里求
斯 KIRI 公司及自然人 Manishkumar Pravinchandra Kiri 共同签署了《股份认购及
股东协议》，根据协议的约定，桦盛公司出资 10 新加坡元认购新加坡 KIRI 公司
增发的 1 股普通股。

同日，桦盛公司与新加坡 KIRI 公司、印度 KIRI 公司、毛里求斯 KIRI 公司
及自然人 Manishkumar Pravinchandra Kiri 共同签署了《可转换债券认购协议》，
根据协议的约定，桦盛公司出资 2,200 万欧元认购新加坡 KIRI 公司定向发行的
可转换债券，债券票面利率为零，有效期为 2010 年 1 月 31 日至 2015 年 1 月 30
日，转股时间为有效期内的任意时间，转股价格为 10 新加坡元/股，转股可一次
性实施，也可分步实施。

本次认购事项完成后，股份数量增加至 2,623,355 股，注册资本增加至
26,233,541 新加坡元，各股东持股比例如下：
股东名称
持股数（股）
持股比例(%)
印度 KIRI 公司
2,425,193
92.4462
Manishkumar
Pravinchandra Kiri
198,160
7.5537
毛里求斯 KIRI 公司
1
小于 0.0001
桦盛公司
1
小于 0.0001
合计
2,623,355
100
（五）2010 年 5 月，新加坡 KIRI 公司股权转让
2010 年 5 月 21 日，经新加坡 KIRI 公司董事会决议通过，自然人Manishkumar
Pravinchandra Kiri 将其持有的新加坡 KIRI 公司的 198,160 股股份以 1,981,600 新
加坡元转让给印度 KIRI 公司。

本次股权转让完成后，股份数量仍为 2,623,355 股，注册资本仍为 26,233,541
新加坡元，各股东持股比例如下：
股东名称
持股数（股）
持股比例(%)

印度 KIRI 公司
2,623,353
99.9999
毛里求斯 KIRI 公司
1
小于 0.0001
桦盛公司
1
小于 0.0001
合计
2,623,355
100
（六）新加坡 KIRI 公司更名
2012 年 1 月 20 日，新加坡KIRI公司更名为Dystar Global Holdings (Singapore)
Pte. Ltd.，即德司达全球控股（新加坡）有限公司。（为便于表述，以下统称该公
司为德司达控股。）
三、主营业务发展状况
2009 年 12 月 1 日，德司达控股成立，主要进行德司达集团相关资产业务的
收购及后续的管理和运营。德司达控股分两次收购了德司达集团，从而承接了德
司达集团的全部资产和业务。

（一）收购完成前德司达集团的业务情况
收购完成前德司达集团的业务情况请参见本章“七、德司达集团被收购之前
的情况”。

（二）收购完成后德司达集团业务整合情况
收购完成后，德司达控股开始了对德司达集团资产的整合和业务的梳理，通
过将生产基地迁移至人力成本较低的东南亚地区，注入配套贷款资金等方式，集
中采购原材料，调整业务经营模式等方法，使得德司达集团原停产工厂得以恢复
运营，生产成本有所缩减，现金流状况逐渐好转。2011 年度，德司达控股实现
销售收入 77,685.7 万美元。


四、主要财务数据和最近两年经审计的简要财务报表
（一）主要财务数据
2010 年度和 2011 年度德司达控股的主要财务数据如下（其中，2010 年度数
据包含 2009 年 12 月份）2：
1、合并资产负债表主要数据
2数据来源：美元数据来自于 KPMG LLP 会计师事务所于 2012 年 3 月 30 日出具的德司达控股截至 2011
年 12 月 31 日的审计报告。人民币数据系根据美元兑人民币汇率折算后得出，其中资产负债表使用的汇率
为各期末中国人民银行公布的银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价，2011 年 12 月 30 日美元兑人民币
汇率为 6.3009，2010 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率为 6.6277；利润表使用的汇率是上述汇率年初加上当
年各月末汇率的平均汇率（13 个月的平均汇率）折算，2011 年美元兑人民币平均汇率为 6.4582，2010 年
美元兑人民币平均汇率为 6.7716。

项目
2011 年 12 月 31 日
（经审计）
2010 年 12 月 31 日
（经审计）

千美元
折合人民币
万元
千美元
折合人民币
万元
资产总额
631,187
397,705
600,594
397,755
负债总额
495,372
312,129
460,950
305,273
所有者权益
135,815
85,576
139,644
92,482
2、合并利润表主要数据
项目
2011 年度
（经审计）
2010 年度
（经审计）

千美元
折合人民币
万元
千美元
折合人民币
万元
营业收入
776,857
501,710
611,970
414,396
毛利
212,972
137,542
144,099
97,577
利润总额
-2,344
-1,514
104,218
70,571
净利润
-1,510
-975
106,661
72,226
由于成本负担过重是导致德司达集团破产的重要原因，德司达控股收购德司
达集团后，主要围绕减轻其成本负担进行了重组工作。德司达控股通过将位于德
国的工厂搬迁至东南亚地区，压缩了劳动力成本；通过完善供应链管理降低采购
成本；通过将管理总部搬迁至新加坡，并精简机构和内部管理流程，减少了运营

浙江龙盛集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
成本。

在收购完成后，德司达控股的生产经营情况逐渐好转，
2011年度和
2010年
度分别实现销售收入
77,685.7万美元和
61,197万美元。因最近两年的重组工作
产生了一定的重组费用，同时缩减成本措施对企业盈利能力的恢复也存在滞后效
应，因此德司达控股最近两年仍处于亏损状态，但亏损金额呈明显下降趋势，德
司达控股
2010年度剔除因收购产生的重组收益后的利润总额为
-5,581.2万美元，
2011年度利润总额为
-234.4万美元，同时毛利率水平由
2010年的
23.55%增长到
2011年的
27.41%。随着重组工作的逐步完成，缩减成本措施对德司达控股的利
润增长效应将逐渐显现。

（二）利润分配情况
德司达控股成立至今未进行利润分配。

（三）最近两年经审计的简要财务报表
简要利润表
单位：千美元
2011.01.01-2011.12.31 2009.12.01-2010.12.31
营业收入
776,857 611,970
税前利润（亏损以
“-”填列）
-2,344 104,218
净利润（亏损以
“-”填列）
-1,510 106,661
简要资产负债表
单位：千美元
2011.12.31 2010.12.31
非流动资产
119,715 115,362
流动资产
511,472 485,232
总资产
631,187 600,594
所有者权益
135,815 139,644
非流动负债
50,498 79,357
流动负债
444,874 381,593
31

总负债
495,372
460,950
负债和所有者权益总计
631,187
600,594
简要现金流量表
单位：千美元

2011.01.01-
2011.12.31
2009.12.01-
2010.12.31
经营活动产生的现金流量净额
-69,390
-125,231
投资活动产生的现金流量净额
-14,281
-38,723
筹资活动产生的现金流量净额
77,466
206,761
期初现金及现金等价物余额
44,066
-
外汇汇率变动对所持现金的影响
544
1,259
期末现金及现金等价物余额
38,405
44,066
五、股权关系及其子公司情况
根据标的公司提供的资料，德司达控股截至 2011 年 12 月 31 日的股权控制
关系、本次交易完成后的股权结构、本次交易完成后的股权结构以及下属子公司
的情况分别如下所示：
（一）股权结构图




0.22%
3.16%
4.76%
9.79%
40.20%
Anupama M Kiri
Pravinbhai A Kiri HUF
Pravin A Kiri
Manish P Kiri
Aruna P Kiri
58.13%
德司达美国
德司达美国控股
德司达威尔明顿
生产/销售
德司达墨西哥
生产/销售
德司达科索由路
生产/销售
德司达香港
销售
德司达孟买
生产销售
德司达分销公司
德司达以色列
销售
德司达南非
销售
德司达波美南非
生产/销售
德司达巴西
生产/销售
波美香港
销售
德司达波美杭州
生产/销售
德司达丁尼布法
兰克福
德司达比利时
销售
德司达法国
销售
德司达意大利
销售
德司达葡萄牙
销售
德司达墨西哥
生产销售
德司达西班牙
销售
德司达英国
销售/研发
德司达南京
生产
德司达韩国
销售
德司达巴基斯坦
销售
德司达无锡
生产
德司达贸易上海
销售
德司达服务上海
销售
波美加拿大
销售
100%
100%
1%
100
100%
100%
100%
100%
23%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
77%
99%

100%
桦盛公司
印度 KIRI 公司
毛里求斯 KIRI 公司

99.99%
1 股
1 股

德司达控股


德司达新加坡
100%


100%

印度化学品检验
服务公司

100%

德司达印尼
生产/销售
100%

100%
100%
德司达泰国
生产/销售
德司达台湾
销售
德司达日本
生产/销售
德司达控股的实际控制人

本次交易结束后，德司达控股的股权结构关系图如下所示：

40.20%
Pravin A Kiri

9.79%
Manish P Kiri

4.76%
Aruna P Kiri
项志峰
阮伟祥
阮水龙

Pravinbhai A Kiri HUF
3.16%
25.00%
13.27%
3.56%
8.17%

100%
桦盛公司
0.22%
Anupama M Kiri
58.13%
100%
浙江龙盛
德司达控股

盛达国际
毛里求斯 KIRI 公司
100%
印度 KIRI 公司

1 股
37.57%
62.43%
1 股
表示为印度 KIRI 公司控股股东。表示为浙江龙盛控股股东。

（二）子公司情况
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股共有 34 家控股子公司，子公司的简要情况如下：


序
号
子公司名称
注册资本
注册地址
持股
比例
主营业务
1
DyStar Colours
Distribution GmbH
25,000 欧元
德国法兰克福工业园区 B 栋 598 号，
65926
100%
化工产品，尤其是纺织和皮革染料和助剂的开发，生产和销售。

此外，投资控股其他活跃在纺织品和皮革的染料和助剂生产的
公司。

2
DyStar Denim GmbH
25,000 欧元
德国法兰克福工业园区 B 栋 598 号，
65926
100%
化工产品，尤其是牛仔布的纺织染料和助剂的开发，生产和销
售。

3
DyStar Benelux
S.P.R.L
62,000 欧元
比利时布鲁塞尔路易斯大道 149 号，
24 栋 B-1050
100%
代理销售 DyStar Colours Distribution GmbH 所生产的染料和助
剂
4
DyStar France S.A.R.L
250,000 欧元
法国马尔克昂巴勒 15 Rue des
Entrepreneurs Lieu Dit les Verts Pres
F-59700
100%
代理销售 DyStar Colours Distribution GmbH 所生产的染料和助
剂
5
DyStar Italia S.r.l.
2,000,000 欧元
via delle Groane, 126 - 20024
Garbagnate Milanese (意大利米兰)
100%
纺织染料和助剂的销售。

6
DyStar - Anilinas
Têxteis, Unipessoal
Lda.
2,000,000 欧元
波尔图曼努埃尔·平托阿泽维多街
6264100-320（葡萄牙）
100%
纺织行业的染料和有机颜料和其他基本有机化工产品的生产，
进口，分销及销售
7
DyStar Hispania S.L.
1,158,524.92 欧元
Famadas, 37-57 08907 L′Hospitalet de
Llobregat (西班牙巴塞罗那)
100%
用于纺织业的染料化工产品和其辅助化工产品的制造和销售
8
DyStar Kimya Sanayi
ve Ticaret Ltd.
2,284,450 里拉
Mecidiye Mahallesi Cenap .ahabettin
Sokak No:24 Ko.uyolu Kad.k.y土耳其
伊斯坦布尔
100%
采购，生产，销售各种纺织染料和助剂
9
DyStar U.K. Limited
500,000 英镑
英国哈德斯菲尔德，梅龙镇 35，
HDI1PA
100%
代理销售 DyStar Colours Distribution GmbH 所生产的染料和助
剂
10
DyStar Chemicals
Israel Ltd.
50,000 新谢克尔
以色列谢莫纳玛拉基哈姆街 6 号，
83010
100%
采购，生产，销售各种纺织染料和助剂

序
号
子公司名称
注册资本
注册地址
持股
比例
主营业务
11
DyStar Boehme Africa
(Pty) Ltd.
289,831 兰特
南非彼得马里茨堡 Willowton 谢菲尔
德道 27 号，3201
100%
各种化学品，耐酸碱和医药产品和所有其他类别的商品，材料，
产品的进口，贸易，生产和供应，包括批发和零售。

12
DyStar South Africa
(Pty) Ltd.
6,000,000 兰特
南非彼得马里茨堡 Willowton 谢菲尔
德道 27 号，3201
100%
纺织染料的进口和销售
13
DyStar L.P.
不适用
美国威尔明顿奥兰治街 1209 号，信托
中心信托投资公司，DE19801
100%
分销主要用于纺织和皮革业的染料和化学品。

14
DyStar Americas
Holding Corporation
1 美元
美国威尔明顿奥兰治街 1209 号，信托
中心信托投资公司，DE19801
100%
控股公司
15
DyStar Acquisition
Corporation
5 美元
美国威尔明顿奥兰治街 1209 号，信托
中心信托投资公司，DE19801
100%
控股公司
16
Boehme Filatex
Canada Inc.
602,600 加拿大元
加拿大魁北克沃特林顿 209 号工业动
力园区，里兹维尔 27320
100%
分销主要用于纺织和皮革业的染料和化学品。

17
DyStar Industria e
Comercio de Produtos
Quimicos Ltda.
67,764,499 里亚尔
巴西圣保罗 Moncoes 市工程师路易
斯·卡洛斯大街 Berrini 酒店，
1645-1611 楼，04571-011
100%
分销主要用于纺织和皮革业的染料和化学品。

18
DyStar de México S.de
R.L, de C.V.
55,842,764 比索
Av. Insurgentes Sur 1685 Piso 5
501-504, Col. Guadalupe Inn, Distrito
Federal, C.P. 01020
100%
分销主要用于纺织和皮革业的染料和化学品。

19
DyStar China Ltd.
71,005,503 港元
中国香港观塘区开源道 64 号元盛中
心 rm1802b-1808 18 楼
100%
贸易服务
20
DyStar Wuxi
11,754,400 美元
中国江苏省无锡市高新技术开发区朱
江路 32 号
100%
生产和销售染料
21
DyStar Nanjing
55,880,000 美元
中国江苏省南京化学工业园区白龙路
9 号
100%
生产和销售的辅助剂，染料化学，纺织和化纤纺织及所有相关
服务（包括靛蓝，活性和还原染料）。


序
号
子公司名称
注册资本
注册地址
持股
比例
主营业务
22
Boehme Asia Ltd.
500,000 港元
中国香港观塘区开源道 64 号元盛中
心 rm1802b-1808 18 楼
100%
控股型公司
23
DyStar (Hangzhou)
Chemical Company
Limited
1,500,000 美元
浙江省杭州经济开发区 1-101
100%
本公司主要从事开发和生产化学助剂（容易制造的危险化学物
品和有毒化学品除外），售后的服务，以及相关的技术支持（不
包括国家禁止和限制的）。

24
DyStar Shanghai
Traiding Co. Ltd
3,900,000 美元
上海外高桥保税区新灵路 118 号，
815B 室
100%
化工产品的代理销售，国际贸易，转口贸易
25
Color Solutions
International
(Shanghai) Co. Ltd.
3,000,000 美元
中国上海市松江区民强路 301 号 4 号
楼，201612
100%
高档纺织品印染，针织，印刷和后处理加工，销售自产产品及
相关加工技术的研究，开发和试验计划，研究成果转让，以及
相关的技术咨询和专业服务（包括经营许可范围内的服务）
26
DyStar India (Private)
Ltd.
342,090,000 卢比
印度孟买办公室地址：
R-855 TTC Industrial Area Rabale, Post
Ghansoli, 400701 工厂地址：
Plot No. 3002/A, GIDC Ankleshwar
100%
纺织染料的制造
27
Texanlab Laboratories
Private Ltd.
1,000,000 卢比
印度孟买 R-855 TTC Industrial Area
Rabale, Post Ghansoli,400701
100%
纺织品测试服务，管理顾问及咨询
28
P.T. DyStar Colours
Indonesia
44,500,000 美元
Jl. Gatot Subroto Kav. 27 Menara
Global Lt. 22 - Karet Semanggi -
Setiabudi – 雅加达南部 12930
100%
基本有机化工，染料及颜料行业
29
DyStar Japan Ltd.
4,730,000,000 日元
日本大阪市中央区安土町 20-1-7
100%
染料的生产和销售
30
DyStar Korea Ltd.
760,000,000 韩元
韩国安山古檀 Gojan-dong 756-1 号金
华大厦 2-3 楼
100%
外贸业务，外贸代理业务，批发业务，零售业务以及任何和所
有业务附带或相关的任何服务
31
DyStar Singapore Pte.
7,958,721 美元
新加坡滨海大道 28-00 号，018989
100%
销售及分销纺织染料和助剂

序
号
子公司名称
注册资本
注册地址
持股
比例
主营业务
Ltd.
32
DyStar Taiwan Ltd.
32,600,000 新台币
台湾台北建国北路二段 196 号 5 楼
100%
染料及辅助业务和纺织服务
33
DyStar Thai Ltd.
103,800,000 泰铢
泰国曼谷 150 Moo 8, Soi Praekasar,
Sukhumvit Road, T.Taiban, A.Muang,
Samutprakarn 10280
100%
染料的贸易和生产
34
DyStar Pakistan
(private) Ltd.
30,000,000 卢比
Plot # 217, Delhi Mercantile
Co-Operative Housing Society,
Sirajuddulla Road, Karachi.
100%
从事进口，并在全国各地销售纺织染料和化学品



六、主要股东情况
印度 KIRI 公司成立于 1998 年 5 月 14 日，注册登记码为 T10UF0235E，于
2008 年 4 月 22 日在孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市，现有注册资本
19,000.05 万卢比，实际控制人为印度 KIRI 家族。

根据标的公司提供的资料，印度KIRI公司主营活性染料和染料中间体、基础
化工的生产和销售，现有活性染料年产能约 1.4 万吨，H酸年产能 3600 吨，对位
酯设计年产能 1.5 万吨，硫酸产能 20 万吨，2010-2011 财政年度 3实现销售收入
3,868,855.60 万卢比。

3印度 KIRI 公司的财政年度采取跨日历年度制，即从每年 4 月 1 日至下年的 3 月 31 日止。

七、德司达集团被收购之前的情况
（一）德司达集团概况
德司达集团于 1995 年 7 月由拜耳、赫斯特等公司的纺织染料部所合并成立。

其产品主要包括染料、助剂、皮革化学品和功能化学品等。德司达集团是全球染
料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料
和颜料的市场领导者，是全球唯一能从设计到成品不同阶段提供纺织染料解决方
案的公司，其技术和应用被业界广泛认可。德司达集团拥有强大的零售商和品牌
路线，拥有完善的全球网络，覆盖所有主要纺织厂的渠道，并且其生态和环保意
识在行业内遥遥领先。

2008 年因遭遇全球金融危机，德司达控股法兰克福公司（德司达集团原控
股公司）资金链断裂。2009 年 9 月 28 日，德司达集团向法兰克福法院提出申请，
正式进入破产程序。

（二）德司达集团的发展历程
自德司达集团成立以来至 2009 年，通过不断的兼并同行业先进企业和实验

1995年由bayer、
hoechst的纺织
染料业务合并
成立
2000年兼
并BASF纺
织染料业
务
2002年收购
Color Solutions
的纺织服务业
务
2004年收购
Yorkshire纺
织染料业务
2005年收购
Rotta公司，产
品包括纺织助
剂和皮革化学
品
2006年收购
Boehme公司，
业务集中于皮
革化学品与纺
织助剂
2007年
收购
Texanlab
实验室
室，逐渐成为一个研究、设计、生产和销售一体化的综合性跨国公司。自 1995
年来，德司达集团简要兼并历程如下图：

（三）德司达集团业务架构
根据标的公司提供的资料，德司达集团在全球的业务架构主要分为美国业务
和美国地区以外业务，分别由德司达美国公司、德司达 KG 公司和德司达 GmbH
公司所负责。其被收购之前的全球业务架构及其组织关系图如下：


99%
100%
1%
100%
23%
77%
100%
100%
90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
25%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
6%
100%
94%
100%
美国白金私募基金
德司达控股卢森堡
德司达控股新加坡
德司达控股法兰克福
波美非洲
生产/销售
德司达 KG 公司
德司达 GmbH 公司
DyStar GP GmbH Frankfurt Germamy
波美巴西
生产/销售
波美阿根廷
销售
德司达法兰克福
生产/研发
波美奥地利
生产/研发
以色列
生产/销售
厄瓜多尔
销售
波美香港
销售
波美杭州
销售
德司达比利时
销售
德司达法国
销售
德司达英国
销售/研发
德司达葡萄牙
生产/销售
德司达意大利
销售
德司达西班牙
销售
德司达以色列
销售
澳大利亚
销售
德司达南非
销售
德司达伊斯但布尔
销售
德司达科索由路
生产/销售
德司达梅辛尔
销售
德司达曼谷
销售
德司达无锡
生产
德司达香港
销售
德司达南京
生产
德司达贸易上海
销售
德司达印尼
生产/销售
德司达服务上海
服务
德司达青岛
生产/销售
德司达巴基斯坦
销售
德司达美国公司
德司达巴西
生产/销售
德司达孟买
销售
化学品检查服务
公司服务
德司达日本
生产/销售
德司达韩国
销售
德司达新加坡
销售
德司达台湾
销售
德司达墨西哥
销售
德司达美国控股
德司达威尔明顿
生产/销售
波美加拿大
销售


（四）德司达集团的生产情况
德司达集团在多个国家拥有生产工厂，凭借强大的实验室研发能力，为高端
客户提供定制服务。德司达集团可以根据客户提出的不同服装消费群体对服装染
料指标的不同要求，通过实验室为客户制定单独的解决方案。这项服务使其在全
球高端染料市场有强大的竞争优势。

（五）德司达集团的销售情况
德司达集团拥有一个全球营销网络，在约 50 个国家设有代理机构，服务于
7,000 多家客户。德司达集团的世界客户群包括知名国际品牌如 Nike、Adidas、
sWal-Mart、Levis 等。与其他染料生产商需要通过经销商销售不同的是，德司达
集团凭借其技术优势成为 Nike、Adidas 等客户的直接原料采购商。

根据标的公司提供的资料，2008 年，德司达集团销售收入约 8 亿欧元，约
占全球近 21%的市场份额，在所有的关键市场都拥有销售和技术支持。截至 2008
年，德司达集团市场占有率如下图：


（六）德司达集团被收购前主要财务数据 4
1、资产负债表
4数据来源：2008 年度和 2007 年度欧元数据来自于 Ernst & Young AG 会计师事务所于 2009 年 3 月 26
日出具的德司达集团截至 2008 年 12 月 31 日的审计报告。人民币数据根据欧元兑人民币汇率折算后得出，
其中资产负债表使用的汇率为各期末中国人民银行公布的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价，2009
年 6 月末欧元兑人民币汇率为 9.6048，2008 年期末欧元兑人民币汇率为 9.6590，2007 年期末欧元兑人民币
汇率为 10.2665，利润表使用的汇率是上述汇率期初和当期期间各月末汇率的平均汇率折算，2009 年 1-6
月欧元兑人民币平均汇率为 9.2180，2008 年欧元兑人民币平均汇率为 10.2758，2007 年欧元兑人民币平均
汇率为 10.4326。

项目
2009 年 6 月 30 日
（未经审计）
2008 年 12 月 31 日
（经审计）
2007 年 12 月 30 日
（经审计）

千欧元
折合人民币
万元
千欧元
折合人民币
万元
千欧元
折合人民币
万元
资产合计
560,731
540,590
638,052
616,294
650,970
668,318
负债合计
454,931
438,590
495,160
478,275
457,727
469,925
所有者权益合计
105,800
102,000
142,892
138,019
193,243
198,393
2、利润表
项目
2009 年 1-6 月
（未经审计）
2008 年度
（经审计）
2007 年度
（经审计）

千欧元
折合人民币
万元
千欧元
折合人民币
万元
千欧元
折合人民币
万元
销售收入
332,889
306,857
797,396
819,388
854,039
890,985
毛利
54,745
50,464
208,145
213,886
225,827
235,596
息税前利润
-26,355
-24,294
-23,544
-24,193
-3,964
-4,136
税前利润
-30,755
-28,350
-48,830
-50,177
-27,509
-28,699
净利润
-37,209
-34,299
-51,666
-53,091
-33,219
-34,656
（七）德司达控股分两次收购德司达集团
德司达控股分两次完成对德司达集团的收购，第一次出资 4,000 万欧元收购
德司达集团除美国公司以外的资产，第二次出资 1,000 万美元收购德司达美国公
司的股权。

1、对德司达集团除美国公司以外的资产的收购
2009 年 12 月 4 日，德司达控股与 Rechtsanwalt Miguel Grosser 和 Rechtsanwalt
Dr. Stephan Laube.reau 两个德司达集团的破产管理人签订《资产购买协议》，以

4,000 万欧元的价格收购了德司达集团除美国公司以外的资产。此次收购剥离了
德司达德国公司和德司达分销公司的所有债务，主要为德国部分的银行负债以及
员工应付养老金等，收购资产包括德司达德国公司和德司达分销公司及旗下 22
个子公司的固定资产、存货、专利、知识产权、商标、应收账款。收购日涉及的
资产与负债的公允价值及支付的对价如下：
单位：千美元
项目
金额
现金
38,173
应收账款
107,572
存货
171,913
不动产、厂房和设备
100,483
无形资产
11,476
应付账款
-42,143
员工福利预计负债
-8,854
递延税负债
-8,581
借款
-91,440
预计负债
-59,876
其他
-932
取得资产和负债的公允价值小计
217,791
非控制性权益
-807
小计
216,984
以现金形式体现的对价
-65,584
收购收益
151,400
2、对德司达美国公司股权的收购
2010 年 10 月 29 日，德司达控股与美国白金私募基金签订《股份购买协议》，
以 1,000 万美元的价格收购美国白金私募基金持有的德司达美国公司 100%的股
权。收购日涉及的资产与负债的公允价值及支付的对价如下：
单位：千美元

项目
金额
现金
622
应收账款
12,680
存货
27,791
不动产、厂房和设备
3,910
无形资产
3,385
应付账款
-20,453
员工福利预计负债
-168
借款
-9,119
预计负债
-1,301
其他
456
取得资产和负债的公允价值小计
17,803
非控制性权益
827
小计
18,630
以现金形式体现的对价
-10,000
收购收益
8,630
通过以上两次收购，德司达控股控制了原德司达集团拥有的所有资产和业务。

八、德司达控股与本公司关联关系的说明
2010 年 1 月桦盛公司认购德司达控股 2,200 万欧元可转换债券后，为确保资
金安全，保证资金切实用于对德司达集团的收购，公司推荐董事阮伟祥和常盛、
副总经理徐亚林担任德司达控股董事。目前，上述三人仍担任德司达控股董事，
因此德司达控股与本公司构成关联关系。

截至重组报告书签署之日，交易对方并未向上市公司推荐董事或者高级管理
人员。


九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况说明
根据标的公司出具的说明，最近五年内，德司达控股及其主要管理人员均未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况。


第四章交易标的
一、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为德司达控股 62.43%的股权，关于德司达控股的基本
情况，请参见本摘要“第三章交易对方基本情况”。

二、主要资产情况
（一）主要资产概况
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股总资产为 63,118.7 万美元。其中流动
资产为 51,147.2 万美元，非流动资产为 11,971.5 万美元。

流动资产包括存货、应收账款、其他应收款和现金及现金等价物等，未发现
减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为不动产、厂房和设备、商标和专利
等无形资产。具体组成如下：
项目
金额
（千美元）
比例
非流动资产


不动产、厂房和设备
89,732
14.22%
无形资产
10,830
1.72%
其他应收款
6,808
1.08%
预付款项
3,757
0.60%
递延所得税资产
8,588
1.36%
流动资产


存货
290,999
46.10%
应收账款
123,379
19.55%
其他应收款
44,218
7.01%
预付款项
7,897
1.25%

现金及现金等价物
43,172
6.84%
预缴税金
1,807
0.29%
资产总计
631,187
100.00%
（二）固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股的固定资产账面净额为 8,973.2 万美元，
主要为自有的不动产、厂房、机器设备及其他，具体情况如下所示：
单位：千美元
类别
原值
累计折旧
减值准备
净值
土地和建筑物
47,946
7,350
-
40,596
厂房和机器
55,667
21,085
-
34,582
其他设备和家具
6,846
2,844
-
4,002
在建工程
10,552
-
-
10,552
合计
121,011
31,279
-
89,732
（三）无形资产
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股的无形资产净额为 1,083 万美元，主
要为域名、商标、专利和软件，具体情况如下所示：
单位：千美元
类别
原值
累计摊销
减值准备
净值
无形资产
14,925
4,095
-
10,830
（四）资产的租赁情况
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股租赁的土地和物业的净账面金额为 60.8
万美元，租赁的厂房和机器为 10.1 万美元，合计共占 2011 年 12 月 31 日固定资
产账面净值比例不足 1%。


三、对外担保情况及主要负债情况
（一）担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股无对外担保事项。德司达控股为其自
身贷款提供的抵押物分类列示如下：
抵押的权益或者资产
金额
（千美元）
抵押的纳入合并范围的公司股权
249,142
抵押的权益合计
249,142
抵押的无形资产
10,451
抵押的不动产、厂房和设备
21,457
抵押的存货
154,134
受托的来自第三方的应收账款
38,245
抵押的银行信用余额
20,342
抵押的其他资产合计
244,629
（二）主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股总负债为 49,537.2 万美元，主要负债
包括应付账款、其他应付款、短期借款等，具体情况如下：
项目
金额（千美元）
比例
流动负债


应付账款及其他应付款
184,995
37.34%
短期借款
183,862
37.12%
预收账款
41,922
8.46%
预计负债
25,225
5.09%
银行透支
4,767
0.96%
应交税费
4,103
0.83%
非流动负债



长期借款
26,613
5.37%
应付职工薪酬
8,077
1.63%
预计负债
7,775
1.57%
应交税费
4,385
0.89%
其他负债
2,944
0.59%
递延所得税负债
704
0.14%
合计
495,372
100%
四、组织结构和员工情况
（一）组织结构

截至重组报告书签署之日，德司达控股的组织结构图如下：


（二）人员概况
2011 年度和 2010 年度德司达控股不同职能部门的平均员工人数如下所示：
单位：人
职能部门
研发中心
生产中心
市场
销售服务
行政管理
合计
2011 年度
125
1,192
94
683
475
2,568
2010 年度
129
1,296
98
661
503
2,638
五、主营业务经营情况
根据标的公司出具的说明等资料，德司达控股的主营业务经营情况如下：
（一）主要产品
德司达控股是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新
技术和定制生产特殊染料/颜料的市场领导者，生产的全部产品如下：
类别
具体产品和服务
染料及
颜料
纤维面料用：酸性染料、直接染料、还原染料、靛蓝、酞菁素、硫化染料
锦纶面料用：金属络合染料，酸性染料
涤纶面料用：分散染料
羊毛、棉制面料用：金属络合染料、酸性染料、活性染料、金属络合染料
纺织品印刷用：打印墨水、颜料
皮革业用化学品及服务、塑料用染料
助剂
纤维制造用助剂、各种纺织品用前处理剂、印染助剂和整理剂、洗涤助剂
服务
色彩解决方案：色彩开发、标准色配比、开发色彩交流工具
专家解决方案：提供咨询和培训服务，帮助客户削减成本和提升品质
测试服务：基于国际测试规范的染料牢度测试和分析服务
环保解决方案
其中染料和助剂是德司达控股的主要产品，占报告期内销售收入80%以上，
染料又以活性染料和分散染料为主。

分散染料是一类结构上不带水溶性基团的染料。由于染料的细小微粒在水中
很少溶解，需通过借助分散剂的作用使之成为均一的水分散液，故名为分散染料。


包 装
喷 干
分 散
洗 涤
过 滤
耦 合
重氮化
包 装
喷 干
膜处理
二 缩
碱 偶
重氮化
一 缩
就应用特性而言，分散染料对化学纤维中的聚酯纤维（涤纶），醋酯纤维（二醋
纤、三醋纤）以及聚酰胺纤维（锦纶）有良好的亲和力，对聚丙烯晴纤维（晴纶）
也可染色，但亲和力较低，对天然纤维中的棉、麻、毛、丝均无染色能力，对粘
胶纤维几乎不沾色。因此，分散染料主要用于涤纶、醋纤、锦纶等纤维的染色和
印花。活性染料，又称反应性染料，其分子中含有可以与纤维发生反应的活性基
团。活性染料应用范围广，除用于棉、人造棉（如粘胶、铜氨人造棉等）、麻（大
麻、亚麻、黄麻）、羊毛等聚酯纤维、丝以及锦纶纤维的染色和印花外，还可用
于纤维素纤维或聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或
交织物的染色和印花，并具有色泽鲜艳、湿牢度好、应用方便、适应性强及牢度
优良等特点。德司达控股提供的产品和服务遍布于众多的工业领域，包括汽车，
服装，针织品，地毯，皮革，家居装潢和工业面料等。

（二）主要产品的工艺流程
1、分散染料

2、活性染料

3、纺织助剂

包 装
干 燥
浓 缩
过 滤
缩 合
磺 化

（三）主要经营模式
德司达控股目前采用自主研发、生产、销售的经营模式。


图片2.png
1、供应链流程
供应链流程：供应商→工厂→区域分销公司→当地分销公司→客户


2、采购模式
德司达控股设有全球采购管理中心和全球生产管理中心，负责管理和协调公
司全球各生产基地的采购和生产工作。

德司达控股所收购的原德司达集团由拜耳、赫斯特的纺织染料业务合并发展
而来、其前身从事染料、助剂生产有长达 150 年的历史经验，与全球各地各主要
供应商拥有良好的商业合作关系，原材料和耗能供应及时充足。

德司达控股在环境保护、安全生产和可持续发展方面非常重视，在选择供应
商时，公司不仅注重考察对方的生产稳定性、产品技术质量和商家信誉，尤其注
重对方在环保生态方面的重视情况。经过多年的选择和发展，德司达控股现在与
主要供应商均签订框架协议，规定概要性的采购条款。德司达控股内部均采用现
代的企业信息管理系统，与已签订框架协议的供应商发起采购订单时，生产部门
可以直接通过信息系统生成采购订单。在正式交付采购订单之前，公司要求供应
商提供拟采购样本，该样本首先需要经过技术中心检测，测试其是否符合环境保
护和可持续发展标准的要求，然后再经过研发部门检测是否符合本公司生产所需
要的标准。采购部门负责系统订单的交付和处理，以及合同条款的协商与确定，
生产经营部直接负责订单最后的跟踪和供应物资的接收。

3、生产模式
截至 2011 年 12 月 31 日，德司达控股全球共有 14 个生产基地和遍布全球约
50 个国家或地区的销售网络，在部分地区还设有当地的经销商和代理机构。全
球生产和销售网络分布图如下：

Global Headquarters：全球总部
Dystar Office：德司达控股子公司
Key Production Site：关键生产基地
德司达控股的生产实行标准产品批量生产和定制产品以销定产的生产管理
模式。

对于标准的染料和助剂，公司根据长期稳定客户的分批次订单要求，执行生
产任务，按照库存大小和客户要求的交货时间确定生产进度。

非标准产品多为高端客户要求的订制产品或服务。德司达控股凭借强大的实
验室研发能力，为高端客户提供该项产品或服务。客户在与公司销售部签订供货
合同时，会同研发中心、生产部门等相关部门商定对于染料指标的不同要求，德
司达通过实验室为客户制定单独的解决方案，研发中心根据客户的技术要求制定
该批次的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。同时，客户与销售部签订
供货合同，公司按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部门据此安排生产
进度以及编制周、月生产计划，实施生产。

4、销售模式
德司达控股主要采用在全球范围内主要市场设立销售机构，建立完整的销售
业务体系，直接面向市场的销售模式。公司高级管理人员设有区域销售经理，分
管欧洲地区、非洲和中东地区、亚洲和美洲四个销售大区，在销售大区内的重要
国家或地区设立独立的销售机构，或者部分地区设立经销商和代理商，来负责管

总部
非洲和中东
中东
非洲
欧洲
亚洲
中国
日韩
东南亚
美洲
北美洲
南美洲
理当地的销售业务、客户关系维护、新市场拓展等工作。

目前，公司在全球约 50 多个国家或地区设有销售机构，公司的销售架构如
下图所示：

（四）产能、产量和销售情况
德司达控股最近两年主要产品产能和产量情况表如下：

2011 年
2010 年
产品系列
设计产能（吨）
实际产量（吨）
设计产能（吨）
实际产量（吨）
活性染料
6,375
6,374
7,044
7,216
还原染料
2,221
2,102
2,157
1,562
靛蓝
21,482
8,627
19,204
7,750
分散染料
10,873
9,631
11,399
9,732
酸性毛麻呢
1,361
1,291
1,394
1,277
阳离子染料
1,697
1,697
1,868
1,750
印花
1,944
1,944
1,597
1,600
高性能添加剂
12,699
12,459
10,593
10,514
客户订制
1,068
1,068
847
847
助剂
47,028
45,379
46,938
45,602
皮革印染
6,136
5,801
9,055
8,793
最近两年各产品类别的销售情况如下：

财政年度
2011 年度
2010 年度
产品类别
销售额
（千美元）
销售数量
（吨）
均价（美
元/千克）
销售额
（千美元）
销售数量
（吨）
均价（美
元/千克）
活性染料
189,323
23,880
7.93
202,010
25,885
7.80
还原染料
57,646
2,334
24.70
46,208
1,940
23.82
靛蓝
82,556
21,514
3.84
78,976
20,657
3.82
分散染料
145,450
12,666
11.48
127,665
10,833
11.78
酸性毛麻呢
57,659
4,172
13.82
56,429
4,217
13.38
阳离子染料
20,902
2,048
10.20
17,032
1,513
11.26
印花
32,361
3,199
10.12
30,599
3,154
9.70
高性能添加剂
22,406
10,885
2.06
17,385
9,614
1.81
客户订制
15,820
1,550
10.20
10,062
1,202
8.37
助剂
116,461
47,975
2.43
114,930
48,321
2.38
皮革印染
15,983
6,814
2.35
18,160
9,064
2.00
最近两年，德司达控股向前十名客户的销售情况如下表：
2011 年度销售前十大客户
序号
客户编号
客户名称
销售额
（美元）
占全年销售
额百分比
1
CRM-047815
Nagase Osaka
14,396,717
1.86%
2
CX127710
Pulcra Chemicals Llc
12,922,928
1.67%
3
CRM-038724
Nishino Osaka
10,910,209
1.41%
4
CRM-044369
Bayer AG
10,492,614
1.35%
5
AR0000016293
Shanghai Chamei Trading Co.,Ltd
9,110,571
1.17%
6
CRM-039098
Soryu Osaka
8,430,160
1.09%
7
CRM-074116
Cia Tecidos Santanense
7,977,101
1.03%
8
CRM-071526
Industrial Quimica Star, S.A. de C.V. (I
7,668,006
0.99%
9
CRM-054401
Pursan Pigment Urunleri
7,239,722
0.93%
10
CRM-039716
Palette International C/O. Superch
6,389,154
0.82%
合计


95,537,181
12.32%



2011 年销售总金额
775,394,513
100.00%
2010 年度销售前十大客户
序号
客户编号
客户名称
销售额
（美元）
占全年销售
额百分比
1
CRM-047815
Nagase Osaka
15,299,911
2.09%
2
CRM-039631
Naimanqi Group Trading Co, Ltd
12,252,587
1.67%
3
CRM-038724
Nishino Osaka
10,535,976
1.44%
4
CRM-071526
Industrial Quimica Star, S.A. de C.V. (I
9,171,549
1.25%
5
CRM-039098
Soryu Osaka
8,848,660
1.21%
6
CRM-072904
& CX127710
Pulcra
8,459,693
1.16%
7
CRM-038496
ARTISTIC DENIM MILLS LTD
6,746,799
0.92%
8
CRM-074116
CIA TECIDOS SANTANENSE
6,045,792
0.83%
9
CRM-047829
& CX119810
Shaw Industries - Plant 4
5,905,780
0.81%
10
CRM-054401
PURSAN PIGMENT URUNLERI
5,814,418
0.79%
合计


95,537,181
12.17%


2010 年销售总金额
731,785,001
100.00%
标的公司向单个客户销售比例未超过销售总额的 50%，不存在过度依赖于单
一客户的情形。

（五）原材料和能源供应情况
公司生产经营所采购的原材料主要包括基础化工原材料 H 酸、对位酯、工
业萘、还原物、2.4-二硝基-6-氯苯胺、硝酸等，这些基础化工原料受煤炭、石油、
天然气等基础原料的价格波动影响较大。

最近两年，德司达控股原材料主要供应商情况如下：

2011 年度
序号
供应商名称
采购额
（美元）
占全年采
购金额百
分比
1
浙江龙盛集团股份有限公司
103,199,398
24.4%
2
Kiri Industries Limited (印度 KIRI 公司)
31,495,178
7.5%

3
Basf
22,401,111
5.3%
4
Colourtex
14,740,778
3.5%
5
Sajjan
9,441,278
2.2%
6
Clariant
8,242,017
2.0%
7
Loser Chemie
7,213,982
1.7%
8
Wacker Chemie Ag
6,559,596
1.6%
9
Jiu Jiang Fuda Industry Co. Ltd
6,169,740
1.5%
10
Metaux Speciaux S.A.
5,129,916
1.2%
合计

214,592,995
50.8%

2011 年采购总金额
422,222,652
100.0%

2010 年度
序号
供应商名称
采购额
（美元）
占全年采
购金额百
分比
1
浙江龙盛集团股份有限公司
28,168,284
7.0%
2
Kiri Industries Limited (印度 KIRI 公司)
27,763,898
6.9%
3
Basf
20,207,509
5.0%
4
Colourtex
14,478,974
3.6%
5
Clariant
10,280,745
2.6%
6
Dankong
10,055,244
2.5%
7
Lonsen Kiri Chemical Industries Ltd
9,203,479
2.3%
8
Ornet Intermediates Limited
7,992,804
2.0%
9
Jiu Jiang Fuda Industry Co. Ltd
6,948,527
1.7%
10
Sajjan
6,606,338
1.6%
合计

141,705,802
35.2%

2010 年采购总金额
402,119,510
100.0%
标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的 50%，不存在过度依赖于
单一供应商的情形。

（六）环保和安全生产情况

德司达控股非常注重环境保护，公司在采购和生产过程中采用最高的环境保
护和安全标准，同时公司不断地推进在减少资源消耗和减少污水排放方面的研究。

德司达控股的生产基地遍布全球各地，受不同国家环境保护法律法规以及环
境保护相关民间组织的监管。德司达控股在生产过程中，响应国际生态环保政策，
致力于资源使用效能的最大化，并确保从原料、染料、化学药品到成品的生产过
程完全符合环保、健康、安全等规范要求，其生产的产品严格遵循REACH
（REACH是为保护环境和健康而规范化学品安全使用的欧洲管理条例，于 2007
年 6 月 1 日开始生效）的要求，从化工原料到经过各种工艺流程所生产出的染料、
助剂，均经过Bluesign5（蓝色标志）标准规范认证，完全不含有害、有毒物质及
重金属成份。

德司达控股生产的染料经过 Control Union Certifications（几乎全球国家和地
区都认可其认证结果的认证机构）和 The Institute for Marketecology（全球最早和
最知名的环保产品的检验、认证和质量保证的国际机构之一）的认证批准，被允
许使用于有机纺织品。同时，德司达控股是第一家被全球有机纺织标准（GOTS）
批准认证的企业，德司达控股还是 ETAD（染料及有机颜料制造商生态和毒理学
协会）的会员，同时资助了如 Organic Exchange、AFIRM 和 RITE 等非政府环保
公益组织。

德司达控股于 2011 年发布了《2010 年度可持续发展报告》，是全球染料行
业首家发布此方面报告的企业。

在中国境内，德司达无锡从 2009 年 6 月起连续两年被无锡市环境保护局评
定为绿色等级企业（企业环境行为最高等级），德司达南京被南京市环境保护局
评定为 2010 年度蓝色等级企业（企业环境行为第二等级）。

（七）主要产品的质量控制情况
5Bluesign. standard 是一个由全球学术界、工业界、环境保护及消费者组织代表共同订定的新世代生态
环保规范，由蓝色标志科技公司于 2000 年 10 月 17 日在德国汉诺威(Hanover)发布。由该公司所授权商标的
纺织品牌及产品，代表着其制程与产品都符合生态环保、健康、安全(Environment,Health,Safety:EHS)，是
全球最新的环保规范标准与让消费者使用安全的保障。

德司达控股的产品质量符合 ISO 9001 质量标准体系的认证。德司达控股设
立非常严格的质量管理标准，所有的员工都需要积极参与标准制定过程，特别是
需要他们将日常工作环境纳入制定依据范围。质量管理手册在管理部门和生产部

技术
研发
新加坡
上海
知识产权
安全和生态
REACH
法规监管
化工注册
实验室
质量保障
门都有陈放，并发放给每一位员工。

最近两年，德司达控股不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷的情况。

（八）技术创新和产品研发情况
德司达控股的技术研发管理结构图：

德司达控股作为全球的行业龙头，一贯注重技术创新和新产品的研发，目前
拥有各项专利 1,800 多项。2011 年，德司达控股在研发和工艺技术革新的投入占
销售总额的 3.27％。德司达控股在用于纤维纺织的活性染料、用于聚酯纤维的分
散染料和用于羊毛和锦纶染色的酸性染料这些领域的新产品研究具有很强的实
力。

六、最近三年的资产评估、交易或增资情况
（一）德司达控股增资和股权交易
自 2009 年 12 月成立以来，德司达控股的增资和股权交易具体情况请参见本
摘要第三章“二、历史沿革及股权变动情况”。

（二）德司达控股收购原德司达集团
德司达控股自成立以来，分两次完成对德司达集团的收购，具体情况请参见
本摘要第三章“七、（七）德司达集团被收购之前的情况”。


（三）德司达控股处置子公司股权
根据标的公司提供的资料，德司达控股完成对德司达集团的收购以后，德司
达控股对于下属子公司的处置情况如下表所示：
时间
被处置主体
处置
方式
交易对方
交易价格
交易盈余
2010 年
6 月 8
日
Impala Chemicals
(Pty) Ltd
出售
Maysun Pty Ltd
100,000.00
澳大利亚元
85,966.59
美元
2010 年
8 月 3
日
Aprestos y Resinas
Cia Ltda
出售
-Roberto Miguel
Malo Enriquez
-Cesar Guillermo
Lopez Borja
-Raul Patricio Malo
Enriquez
66,000.00
美元
62,237.91
美元
2010 年
10 月18
日
Dr.Th.Boehme
Ges. mbH, Austria
出售
KEY-TAX
Wirtschaftstreuhand
GmbH
35,000.00
欧元
37,133.39
美元
七、诉讼和仲裁事项
根据本公司聘请的境外中介机构出具的尽职调查报告，在新加坡高等法院和
初级法院进行的诉讼查询结果显示，不存在任何涉及标的公司的未决诉讼。

八、债权债务处理情况
标的公司为了筹措资金以满足收购原德司达集团的需要，于 2010 年分别与
SBI 和 EXIM 签订了专项银行贷款协议，协议同时对保持标的公司股权结构的稳
定进行了约定。鉴于本次重组将导致标的公司的控股股东发生变更，因此在前述
贷款协议尚在履行的同时执行转股，如事先未获得相关银行的书面同意和豁免，
银行将有权宣布在相关贷款项下发生违约事件，并有权采取要求立即偿还贷款、
执行标的公司在贷款项下设立的任何抵押（包括股份抵押）等措施。但是，标的
公司未取得事先豁免和同意并不影响债券持有人的转股权利。


标的公司已于 2012 年 6 月 1 日分别向 SBI 和 EXIM 发函，申请于 2012 年 8
月 2 日提前偿还全部贷款，并且要求在贷款协议下的一切债务获得全额偿付之后，
SBI 和 EXIM 立即解除标的公司因履行该贷款协议而设定的所有担保权益。根据
标的公司作出的说明，相关银行已经表示同意标的公司的上述请求，但截至本报
告书签署之日，标的公司尚未取得 SBI 和 EXIM 的正式书面同意和豁免。

九、会计差异对标的公司利润产生的影响
浙江龙盛针对标的公司所采纳的会计准则和中国企业会计准则之间的主要
差异编制了差异情况表，并聘请天健会计师事务所有限公司对该差异情况出具了
鉴证报告，详细内容请参见重组报告书第八章“一、标的公司所采纳的会计政策
和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告”。



第五章本次交易合同的主要内容
一、《可转换债券认购协议》的主要条款和条件
2010 年 1 月 31 日，桦盛公司与德司达控股、印度 KIRI 公司、毛里求斯 KIRI
公司及自然人 Manishkumar Pravinchandra Kiri 共同签署了《可转换债券认购协
议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格
德司达控股向桦盛公司定向发行 2,200 万欧元可转换债券。

（二）债券期限和利率
债券票面利率为零，有效期为 2010 年 1 月 31 日至 2015 年 1 月 30 日。

（三）转股时间及数量的安排
协议约定债券持有人可以在债券到期前的任意一个工作日，向德司达控股的
主要经营地点发出书面通知，要求以每股 10 新加坡元转换所有或部分未偿还本
金，可转换债券持有人在转股后最多将持有德司达控股 62.85%股权。

（四）资产交付或过户的时间安排
在债券持有人发出的转股通知后的 14 日之内，德司达控股需向债券持有人
交付相应转股数量的股权证书。

二、可转债认购协议的补充声明
2010 年 11 月 8 日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度 KIRI
公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照 1 欧元兑换 1.9816 新
加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元。按照上述汇率执行本次交易之后，本
公司将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股 62.43%的股权。


三、本次交易方案的实施步骤
公司拟根据《可转换债券认购协议》的约定，通过子公司将所持有的可转换
债券实施一次性全部转股。公司已于 2012 年 5 月 9 日向德司达控股签发《关于
将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》，
声明公司将在本次交易方案得到本公司董事会、股东大会批准并经中国政府部门
（包括中国证监会）核准后，将子公司持有的德司达控股 2,200 万欧元的可转换
债券进行转股。

本次交易的主要实施步骤为：
1、本公司对盛达国际增资 3,000 万美元，用于购买桦盛公司持有的德司达
控股的可转换债券。

2、盛达国际与桦盛公司签约，以 2,200 万欧元受让桦盛公司所持有的德司
达控股的可转换债券。

3、在中国政府部门核准本次重大重组事项后，盛达国际将其持有的德司达
控股可转换债券一次性全部转股。

四、适用法律
《可转换债券认购协议》适用为新加坡法律并按照新加坡法律来解释，合同
双方必须服从新加坡法院的非排他性管辖权。


第六章财务会计信息
一、标的公司最近两年利润表
单位：千美元

2011.01.01-2011.12.31
2009.12.01-2010.12.31
营业收入
776,857
611,970
营业成本
-563,885
-467,871
毛利
212,972
144,099
研发费用
-25,301
-20,739
销售费用
-131,726
-120,561
管理费用
-36,124
-47,257
其他收入
23,555
170,566
其他支出
-13,728
-9,139
经营活动成果
29,648
116,969
财务费用净额
-31,992
-12,751
税前利润（亏损以“-”填列）
-2,344
104,218
所得税
834
2,443
净利润（亏损以“-”填列）
-1,510
106,661
二、标的公司最近两年资产负债表
单位：千美元

2011.12.31
2010.12.31
资产


不动产、厂场和设备
89,732
92,680
无形资产
10,830
12,551
其他应收款
6,808
3,117

预付款
3,757
3,696
递延所得税资产
8,588
3,318
非流动资产
119,715
115,362
存货
290,999
263,460
应收账款
123,379
121,707
其他应收款
44,218
36,727
预付款项
7,897
15,062
现金及现金等价物
43,172
44,066
预缴税金
1,807
4,210
流动资产合计
511,472
485,232
资产总计
631,187
600,594
所有者权益


实收资本
18,484
18,484
资本公积
5,244
6,315
外币报表折算差额
6,541
8,234
留存收益
105,546
106,611
所有者权益合计
135,815
139,644
负债


长期借款
26,613
40,742
应付职工薪酬
8,077
9,677
预计负债
7,775
20,801
其他负债
2,944
3,480
应交税费
4,385
2,903
递延所得税负债
704
1,754
非流动负债合计
50,498
79,357
短期借款
186,862
163,226
银行透支
4,767
-
应付账款及其他应付款
184,995
133,089
预计负债
25,225
45,953
预收账款
41,922
34,388

应交税费
4,103
4,937
流动负债合计
444,874
381,593
负债合计
495,372
460,950
负债和所有者权益总计
631,187
600,594

三、标的公司最近两年现金流量表
单位：千美元

2011.01.01-
2011.12.31
2009.12.01-
2010.12.31
经营活动


税前利润（亏损以“-”填列）
-2,344
104,218
调整：


不动产、厂房和设备的折旧
17,680
16,002
无形资产摊销
1,768
2,438
财务费用净额
31,992
12,751
出售不动产、厂房和设备的净收益
-334
-678
廉价收购产生的收益
-
-160,030
重组成本冲回
-8,758
-
递延收益
-
-17
存货变动
-27,539
-61,602
应收账款及其他应收款款变动
-12,854
-13,881
预付账款变动
7,104
-14,965
应付账款及其他应付款变动
-29,818
2,126
预提费用变动
-26,596
7,057
经营活动产生的现金流量
-49,699
-106,581
本期支付的利息
-16,185
-9,511
本期支付的所得税
-3,506
-9,139
经营活动产生的现金流量净额
-69,390
-125,231
投资活动



收到利息收入
705
636
处置不动产、厂房和设备收到的现金
709
5,620
处置无形资产受到的现金
1,434
332
取得子公司支付的现金净额
-
-36,789
购建不动产、厂房和设备支付的现金
-15,631
-6,647
购建无形资产支付的现金
-1,498
-431
支付其他与投资活动有关的现金
-
-1,444
投资活动产生的现金流量净额
-14,281
-38,723
筹资活动


发行股票收到的现金
-
18,484
发行可转换债券收到的现金
-
30,716
通过关联方取得的营运资本融资
60,941
56,996
取得银行借款收到的现金净额
16,525
100,565
筹资活动产生的现金流量净额
77,466
206,761
现金及现金等价物净增加额
-6,205
42,807
期初现金及现金等价物余额
44,066
-
外汇汇率变动对所持现金的影响
544
1,259
期末现金及现金等价物余额
38,405
44,066